A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou ontem, 13 de julho de 2022, o novo arcabouço regulatório brasileiro de ofertas públicas de valores mobiliários por meio da edição das seguintes resoluções (“Resoluções”):

  • Resolução CVM nº 160: substitui as Instruções CVM nº 400 e nº 476 e se torna a regra geral aplicável a ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários no Brasil.
  • Resolução CVM nº 161: prevê o novo regime de registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
  • Resolução CVM nº 162: promove alterações pontuais em outras regras vigentes, com objetivo de adaptar sua terminologia e estrutura às demais Resoluções editadas.
  • Resolução CVM nº 163: se relaciona com o processo de revisão e consolidação estabelecido pelo Decreto nº 10.139 de 28 de novembro de 2019. A norma substitui a Instrução CVM 566, que dispõe sobre a oferta pública de notas promissórias, e traz alterações de mérito necessárias em razão da concomitante reforma do arcabouço geral das ofertas públicas de valores mobiliários.

Simplificação dos Procedimentos relacionados às Ofertas Públicas

A edição das referidas Resoluções, que faz parte da Agenda Regulatória de CVM de 2022, objetiva uma maior previsibilidade, agilidade e segurança jurídica para as ofertas públicas.

Neste sentido, dentre as principais mudanças trazidas pela Resolução CVM nº 160, destacam-se as seguintes:

  • Modelos de prospecto mais suscintos e segmentados pelo tipo de valor mobiliário ofertado com o objetivo de gerar informações mais objetivas e relevantes para o público investidor;
  • Divulgação de lâmina da oferta, permitindo que investidores comparem ofertas em andamento mais rapidamente e identifiquem aquelas sobre as quais devem buscar informações mais aprofundadas;
  • Os demais documentos relacionados às ofertas públicas como aviso ao mercado, anúncio de início e anúncio de encerramento, que não afetam diretamente a decisão de investimento do investidor, deverão ser elaborados com apenas informações mínimas necessárias em seus conteúdos; e
  • Adoção do rito automático para preservação, do ponto de vista operacional, das principais vantagens das ofertas de esforços restritos regidas pela Instrução CVM 476 agregando, dentre outras vantagens: (i) exclusão do limite ao número de potenciais investidores que podem ser acessados; (ii) exclusão da restrição de negociação após a oferta; e (iii) eliminação do limite de 4 (quatro) meses para realização de nova oferta de mesmo valor mobiliário pelo emissor.

Principais mudanças decorrentes da Audiência Pública 02/21

Tendo em vista os comentários encaminhados pelo público ao longo da Audiência Pública 02/21, foram incorporadas nas Resoluções, dentre outras, as seguintes mudanças regulatórias:

  • Redução, de 6 para 3 meses, do prazo de ampliação do público-alvo relacionado à negociação secundária aplicável a títulos representativos de dívida emitidos por emissores frequentes de dívida ofertados a investidores profissionais;
  • Possibilidade de investidores qualificados participarem de processos de bookbuilding de títulos e valores mobiliários representativos de dívida;
  • Separação dos modelos de prospecto de cotas de Fundos de Investimento em Direito Creditório (FIDC) e outros valores mobiliários representativos de operações de securitização;
  • Possibilidade de dispensa de prospecto e lâmina em ofertas de cotas de fundos de investimento financeiro fechados destinadas a investidores qualificados;
  • Aumento do limite aplicável para o lote adicional da oferta, com supressão de tal limite nas ofertas destinadas a investidores profissionais;
  • Aprimoramento do conceito de emissor em fase pré-operacional, em linha com decisões do Colegiado, e tratamento das ofertas de special purpose acquisition companies (SPACs);
  • Supressão do conceito de investidor institucional, com sua substituição pelo conceito de investidor profissional, já existente na regulamentação;
  • Redefinição mais precisa e restrita da caracterização de oferta pública;
  • Flexibilização das comunicações permitidas durante o período de silêncio, especialmente por parte de prestadores de serviços essenciais a fundos de investimento;
  • Ampliação das hipóteses em que títulos de securitização podem se beneficiar do rito de registro automático;
  • Redefinição de prazos de análise de requerimento de registro de oferta sujeita ao rito ordinário, mantendo a observância ao Decreto 10.178 de 18 de dezembro de 2019;
  • Simplificação das regras de divulgação de relacionamentos e conflitos de interesse nos prospectos; e
  • Reconfiguração dos papéis da CVM e da entidade autorreguladora no tocante à dinâmica de registro de coordenadores de ofertas públicas.

O Relatório da Audiência Pública e a íntegra das Resoluções podem ser acessados no seguinte link:  https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-edita-norma-sobre-ofertas-publicas

As Resoluções entrarão em vigor a partir de 02 de janeiro de 2023.