A MEDIDA PROVISÓRIA Nº 931 E A INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 79
O Governo Federal publicou, no dia 30 de março de 2020, em conformidade com as medidas para reduzir os impactos decorrentes do COVID-19, a Medida Provisória nº 931 (“MP 931”), a qual, dentre diversos assuntos societários, alterou a Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil”) e a Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) para a instituição de novos prazos e procedimentos para a realização de atos societários, destacando que seus efeitos valem para empresas públicas, sociedades de economia mista, cooperativas e entidades de representação do cooperativismo.
Nesse mesmo diapasão, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) publicou a Instrução Normativa DREI nº 79 (“IN 79”), que regulamentando a MP 931, permitiu e regulou a participação e votação a distância em reuniões ou assembleias de sociedades anônimas de capital fechado, limitadas e cooperativas.
Apresentamos abaixo os principais aspectos de cada uma das medidas em vigor instituídas pela MP 931 e pela IN 79:
REALIZAÇÃO DE REUNIÕES E ASSEMBLEIAS À DISTÂNCIA
A MP 931 possibilitou que os quotistas de sociedades limitadas e acionistas de sociedades anônimas participem e votem a distância em reunião ou assembleia conforme regulamentação do DREI que veio na forma da IN 79.
Dessa forma, a IN 79 prevê a possibilidade de dois tipos de reuniões e assembleias a distância: a semipresencial, que permite tanto a participação presencial quanto a digital; e a digital, que é realizada exclusivamente de forma não presencial. Vale ressaltar que a votação poderá ser realizada por meio de envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.
A IN 79, todavia, não flexibilizou os meios de convocação e disponibilização dos documentos pertinentes a cada tipo de reunião, devendo, além de respeitar o previsto na normal aplicável, permitir o acesso seguro às informações e aos documentos por meio digital. Além disso, deve constar na convocação a modalidade que será realizada referida reunião ou assembleia: semipresencial ou digital.
Ainda, a IN 79 determinou que as assembleias ou reuniões que foram convocadas antes da pandemia, mas que não puderam ser realizadas por conta das restrições poderão ser realizadas, de forma semipresencial ou digital, sem necessidade de nova convocação, desde que todos os sócios, acionistas ou associados estejam presentes ou declarem expressamente sua concordância.
PRORROGAÇÃO DO PRAZO PARA REALIZAÇÃO DAS REUNIÕES ANUAIS
A MP 931 institui a prorrogação do prazo para a realização de Assembleia Geral Ordinária ou Reunião Anual de Sócios das sociedades empresárias, referente ao exercício social encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, para que as mesmas sejam realizadas em até 7 meses do término de seu exercício social. Vale ressaltar que referido adiamento é facultativo à empresa e, caso opte pela realização no prazo anterior, a mesma poderá utilizar dos meios de votação a distância previstos na IN 79.
Para as sociedades anônimas, até que seja realizada a AGO, a MP 931 permitiu que o conselho de administração, se existente, ou a diretoria, declare dividendos sem a necessidades de reforma do estatuto social.
FUNCIONAMENTO DAS JUNTAS COMERCIAIS E EFEITOS RETROATIVOS
A legislação em vigor determina que os atos societários que tenham efeitos perante a terceiros devem ser arquivados perante a Junta Comercial competente no prazo de 30 dias de sua realização para que os mesmos sejam oponíveis a terceiros desde a data de sua realização e assinatura. Contudo, tendo em vista que não são todas as Juntas Comerciais que oferecem o serviço de registro de forma eletrônica, para todos os atos societários assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o referido prazo de 30 dias está suspenso até que a respectiva Junta Comercial restabeleça a prestação regular de seus serviços.
Como sabemos a MP 931 tem eficácia imediata e força de lei. Entretanto, no prazo máximo de 120 dias, precisa ser aprovada pelo Congresso, caso contrário perderá sua validade.
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Este boletim (i) apresenta um resumo de alterações legislativas no Brasil, (ii) destina-se aos clientes e integrantes do Mello Torres, e (iii) não tem por objetivo prover aconselhamento legal sobre as matérias aqui tratadas e não deve ser interpretado como tal.
